La revoca d’ufficio dell’amministratore nelle società di persone

La disciplina dell’amministrazione nelle società di persone, e in particolare della revoca dell’amministratore, è contenuta nel Codice Civile agli artt. 2257 e seguenti. Si tratta di un tema che assume rilievo centrale nella vita societaria, poiché l’amministratore rappresenta l’organo deputato a gestire l’impresa e a curare i rapporti con i terzi. La sua eventuale sostituzione, pertanto, non può che seguire regole precise, a tutela sia dei soci che dei creditori.

Amministratore nominato nell’atto costitutivo

Quando l’amministratore è nominato direttamente nell’atto costitutivo, la sua posizione è particolarmente tutelata. L’art. 2259, comma 3, c.c. prevede infatti che la revoca possa avvenire soltanto per giusta causa, accertata giudizialmente. Ciò significa che i soci non possono con una semplice decisione interna sostituire l’amministratore, ma devono rivolgersi al tribunale affinché venga pronunciata la revoca.

La ratio di questa disciplina è chiara: poiché l’investitura deriva dal contratto sociale, essa ha una stabilità che non può essere messa in discussione da mutamenti di volontà contingenti. La giusta causa, in questo senso, rappresenta un rimedio eccezionale, che tutela l’interesse comune alla corretta gestione della società.

Amministratore nominato con atto separato

Diverso è il caso in cui l’amministratore sia stato nominato con atto distinto rispetto all’atto costitutivo. In tale ipotesi, l’art. 2259, comma 2, c.c. consente la revoca con decisione dei soci, assunta a maggioranza del capitale, salvo diversa pattuizione. Non occorre l’intervento del giudice, anche se l’amministratore revocato può sempre impugnare la delibera se ritiene manchi la giusta causa o vi siano vizi procedurali.

Revoca d’ufficio: significato e limiti

Il concetto di “revoca d’ufficio” non trova un riscontro tecnico-letterale nel nostro ordinamento per le società di persone. Tuttavia, l’espressione viene talvolta utilizzata per riferirsi alla revoca disposta dal tribunale su istanza di uno o più soci, quando ricorre la giusta causa. In questi casi, il giudice agisce come garante della legalità e dell’equilibrio societario, sostituendosi alla volontà assembleare che non può incidere direttamente.

Altra ipotesi che produce effetti assimilabili a una revoca d’ufficio è la decadenza automatica dell’amministratore a seguito di interdizione, inabilitazione o fallimento: eventi che rendono incompatibile la prosecuzione del mandato.

Revoca nelle società in accomandita semplice

Particolare attenzione merita la S.a.s., nella quale l’amministrazione spetta di diritto ai soci accomandatari. Nei loro confronti valgono le stesse regole previste per la S.n.c., con la conseguenza che la revoca sarà possibile solo per giusta causa se la nomina è avvenuta nell’atto costitutivo. I soci accomandanti, invece, non possono amministrare; qualora ingeriscano nella gestione, perdono il beneficio della responsabilità limitata e rispondono illimitatamente verso i terzi.

Considerazioni conclusive

La revoca dell’amministratore nelle società di persone è dunque un istituto che oscilla tra due esigenze contrapposte: da un lato, garantire la stabilità dell’assetto gestionale quando la nomina deriva dal contratto sociale; dall’altro, consentire una più agevole sostituzione quando l’amministratore sia stato nominato in via separata.

Il riferimento alla “revoca d’ufficio”, seppur improprio, sottolinea il ruolo decisivo del giudice nell’assicurare che l’amministrazione non diventi dannosa per la società o per i creditori. Si tratta di una tutela che mira a bilanciare l’autonomia privata con la necessità di continuità e correttezza nella gestione dell’impresa