Società come amministratore di altra società

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Amministratore persona giuridica in SRL e SPA: è possibile?

La nomina di una società come amministratore di una SRL o di una SPA è un tema che, soprattutto nell’ambito dei gruppi societari, solleva da anni domande e riflessioni. Fino a vent’anni fa la risposta era incerta, ma la riforma del diritto societario del 2003 e gli orientamenti interpretativi successivi hanno chiarito la questione: oggi è legittimo e ammissibile.

L’evoluzione normativa e la nuova visione dell’amministrazione

In passato, la tesi dominante era che la nomina di una persona giuridica ad amministratore fosse contraria ai principi civilistici. L’art. 2383 del Codice Civile richiedeva che gli amministratori fossero persone fisiche e che fossero assenti cause di ineleggibilità e interdizioni personali.

Ma la riforma del 2003 ha cambiato radicalmente lo scenario:

• Ha reso la SRL autonoma rispetto alla SPA, eliminando l’automatica applicazione dei principi previsti per quest’ultima.

• Ha ampliato l’autonomia statutaria e previsto casi di designazione diretta dell’amministratore nello statuto.

• Ha introdotto norme sulla partecipazione di società di capitali in società di persone (art. 2361 c.c.), ammettendo implicitamente la nomina di enti giuridici ad amministratori.

Anche sul piano della responsabilità è intervenuto il D.Lgs. 231/2000 sulla responsabilità amministrativa degli enti, superando di fatto la concezione per cui “societas delinquere non potest”.

Il punto fermo: la Massima n. 100 dei Notai di Milano

Una conferma chiave è arrivata dal Consiglio Notarile di Milano con la Massima n. 100 del 18 maggio 2007. In sintesi:

• È legittima la previsione nello statuto di SRL e SPA che consenta la nomina ad amministratore di una persona giuridica o di un ente.

• L’amministratore persona giuridica deve designare una persona fisica interna alla propria organizzazione per esercitare la funzione.

• Questo rappresentante assume gli stessi obblighi e responsabilità civili e penali dei consiglieri persone fisiche, ferma restando la responsabilità solidale dell’ente amministratore.

I riferimenti normativi a supporto

La Massima dei Notai si rifà ad alcuni chiari esempi contenuti nel diritto positivo:

• Il GEIE (Gruppo Europeo di Interesse Economico): previsto dal D.Lgs. 240/1991.

• Le società di persone: dove una società di capitali socia può ricoprire la carica di amministratore.

• La Società Europea: l’art. 47, comma 1, del Reg. UE 2157/2001 ammette la nomina ad amministratore di persone giuridiche.

I vantaggi e le prospettive nel contesto dei gruppi

Se nel panorama italiano la nomina di persone giuridiche ad amministratore è ancora poco comune, nel Regno Unito è invece prassi consolidata attraverso il cosiddetto Board Service Providers System (BSPS), che affida la gestione a società specializzate.

Anche nel contesto dei gruppi aziendali italiani questa strada offre vantaggi significativi:

• Maggiore qualità e professionalizzazione dei servizi gestionali.

• Possibilità per la capogruppo o una società dedicata di ricoprire la carica di amministratore e centralizzare la direzione strategica.

• Garanzia di solidità patrimoniale e copertura assicurativa dei rischi connessi alla carica.

Conclusione

La nomina di una persona giuridica ad amministratore di SRL o SPA è oggi ammissibile e può rappresentare una leva strategica importante, soprattutto nell’ambito dei gruppi societari. Questo strumento, ancora poco esplorato nel contesto italiano, offre prospettive di efficienza e controllo centralizzato, e si rivelerà probabilmente sempre più rilevante nel panorama societario dei prossimi anni.