Responsabilità dei soci di SRL estinta: orientamenti giurisprudenziali aggiornati

Negli ultimi anni, la giurisprudenza ha fornito importanti chiarimenti sul tema della responsabilità patrimoniale dei soci di società a responsabilità limitata (SRL) estinte, con particolare riferimento al momento della cancellazione dal Registro delle Imprese e ai limiti entro cui i soci possono essere chiamati a rispondere dei debiti sociali.

La norma cardine resta l’art. 2495, comma 2, c.c., secondo cui, dopo la cancellazione della società, i creditori sociali possono far valere i propri diritti “nei confronti dei soci” ma nei limiti di quanto da questi riscosso in sede di liquidazione.

Evoluzione giurisprudenziale

Le Sezioni Unite della Cassazione, con la recente sentenza n. 3625/2025, hanno ribadito che l’estinzione della società non comporta l’estinzione dei debiti sociali: tali obbligazioni si trasferiscono ai soci in modo analogo a una successione patrimoniale, ma solo entro i limiti delle somme o beni ricevuti con la liquidazione. La Corte sottolinea inoltre che per ritenere il socio effettivamente responsabile è necessario che l’Amministrazione Finanziaria notifichi un atto autonomo di accertamento.

Si tratta di un passaggio fondamentale: la responsabilità non è automatica, né presunta. Occorre dimostrare che il socio abbia percepito un vantaggio economico derivante dalla liquidazione della società.

Responsabilità per sanzioni tributarie

Con l’ordinanza n. 23341/2024, la Cassazione ha esteso il concetto anche alle sanzioni amministrative tributarie, ritenendo che anche queste possano essere azionate nei confronti degli ex soci, sempre entro i limiti del patrimonio ricevuto. Si supera così una precedente incertezza interpretativa, chiarendo che anche le sanzioni rientrano nella responsabilità “successoria”.

La prova del riparto

L’ordinanza n. 26184/2024 ha poi ulteriormente puntualizzato che l’effettiva percezione di somme o beni da parte del socio è un fatto che può essere oggetto di prova nel processo. Se il socio non ha ricevuto nulla, può difendersi allegando e dimostrando tale circostanza. Al contrario, l’Agenzia delle Entrate o i creditori devono fornire almeno un principio di prova del vantaggio economico ricevuto.

Beni sopravvenuti e revocatorie

Da ultimo, l’ordinanza n. 1249/2025 ha chiarito che la responsabilità del socio può essere invocata anche oltre quanto risultante dal bilancio finale di liquidazione, qualora emergano elementi di attivo non dichiarati o sopravvenuti (es. beni distratti, incassi successivi, etc.). In questi casi, è possibile agire anche tramite strumenti come le azioni revocatorie o le ricostruzioni contabili.

Conclusioni

Alla luce degli ultimi sviluppi giurisprudenziali, emerge un quadro sempre più definito:

• Il socio di SRL estinta può essere chiamato a rispondere dei debiti sociali, anche tributari, ma solo entro il limite del patrimonio ricevuto.

• È necessario un accertamento autonomo e specifico notificato al socio.

• La responsabilità si estende anche alle sanzioni, se vi è stato arricchimento.

• In assenza di liquidazione attiva, la responsabilità non si configura, salvo l’emersione di beni o valori occulti.

Per i professionisti e i consulenti tributari, è essenziale monitorare eventuali sopravvenienze e verificare l’effettivo riparto ai soci. In fase di liquidazione, inoltre, è consigliabile redigere un bilancio finale trasparente e formalizzare adeguatamente la distribuzione per prevenire future contestazioni.