Clausola di gradimento nella cessione di quote di S.r.l.: cosa sapere davvero

Nel mondo delle S.r.l., la clausola di gradimento rappresenta uno degli strumenti più utilizzati per controllare l’ingresso di nuovi soci e tutelare la stabilità della compagine sociale. Ma come funziona realmente?

La clausola prevede che la cessione delle quote sia subordinata all’autorizzazione da parte della società o degli altri soci. In pratica, chi vuole vendere non è libero di farlo senza il “via libera” previsto dallo statuto.

È una forma di protezione: evita l’ingresso di soggetti non graditi e garantisce che la governance resti coerente con gli equilibri originari.

Attenzione però: il gradimento non può essere arbitrario. L’eventuale rifiuto deve essere motivato e non può bloccare la circolazione delle quote in modo irragionevole. Se la società o i soci negano il consenso senza proporre un acquirente alternativo alle stesse condizioni, la giurisprudenza ritiene spesso illegittimo il rifiuto.

Per gli imprenditori è fondamentale verificare cosa prevede lo statuto:

• se il gradimento è “semplice” (basta l’assenso),

• “non meramente discrezionale” (richiede motivazioni),

• oppure “con obbligo di acquisto” impedendo di fatto che il socio rimanga “prigioniero” della società.

In sintesi, la clausola di gradimento è utile e legittima, ma va scritta bene e applicata con equilibrio: tutela la società, ma non deve trasformarsi in un ostacolo insormontabile alla libera circolazione delle quote